帮助秦穆公成为霸主的两位大臣

由余和百里奚。

在晋献公嫁女儿的嫁妆之中，有一个陪嫁的奴隶，叫百里奚。这个百里奚不是一般人，曾经是虞国的大夫，晋献公借道伐虢灭了虞国，把百里奚给俘获了。百里奚作为有理想有抱负的人，自然不甘做奴隶，找个机会跑了。百里奚跑到了楚国的南阳被楚国人抓住，送去做放牛的奴隶，后来秦穆公听说了百里奚的贤名，派人到楚国以捉拿逃奴的名义用5张羊皮换回了百里奚。由此百里奚又有“五羖大夫”之称。此时的百里奚已经七十多岁了，秦穆公跟他聊了三天就把国家政事交给了他。

百里奚在秦国主政七年，期间，百里奚“谋无不当，举必有功”，内修国政辅佐秦穆公倡导文明教化，实行“重施于民”的政策，让人民得到更多的好处。

对外，百里奚帮助秦穆公制定政策，树立国威。六七年间，有三大功绩：第一，“三置晋国之君”，晋惠公夷吾即位是借助秦国之力；后与秦反目被擒，又由秦国送回复位；晋文公重耳结束流亡生涯，问国即位，亦是由秦国派兵护送。第二，“一救荆(楚)国之祸”，此事于史不详，《史记索隐》谓即《史记·十二诸侯年表》所载秦穆公二十八年(前632年)会晋、救楚、朝周之事。第三，“发教封内，而巴人致贡；施德诸侯，而八戎来服；由余闻之，款关请见”，安抚境内各族，戎狄亲附，成就秦穆公称霸西戎的大业，开始了秦国的崛起。

由余到了秦国，被秦穆公拜为上卿。由余在西戎多年，熟悉西戎的地形与部落兵力情况，帮助秦穆公出谋划策，在一切准备好之后，讨伐西戎，吞并了西戎小国十二个，向西开地千里，秦国称霸西部。（秦穆公迎而拜之上卿，问其兵势与其地形。既以得之，举兵而伐之，兼国十二，开地千里。）

在此之后，秦国西部外患压力骤减，于是开始向东发展，与称霸中原的晋国有了冲突，此后秦晋之间冲突不断，直至三家分晋。